2014. augusztus 5., kedd

Cégalapítás 2014 – Kft alapítás



Cégalapítás előtt a legfontosabb kérdés a megfelelő társasági forma kiválasztása. Mai bejegyzésemben a kft alapítás feltételeit, menetét, előnyeit és hátrányait szeretném felvázolni.

Kft-t megalapítani egy taggal is lehetséges, ez esetben egyszemélyes kft-ről beszélünk, azonban természetesen több tag is alapíthat kft-t, akkor pedig többszemélyes kft-ről lesz szó. A kft alapítás legnagyobb előnye a korlátolt felelősség, azaz a tagok a törzsbetétjeik szolgáltatásáig felelnek, tehát, ha a társaság rendelkezésére bocsátották vagyoni hozzájárulásukat, úgy saját vagyonukkal nem felelnek a társaság tartozásaiért. 

Az új Ptk. kimondja, hogy 2014-től kft-t alapítani csak 3.000.000 Ft alaptőkével lehet (korábban ez 500.000 Ft-volt).  Viszont a jogszabály lehetőséget ad arra (a korábbi szabályozással ellenben), hogy cégalapításnál 0 Ft-ot szolgáltassanak a tagok, tehát gyakorlatilag törzstőke felmutatása nélkül is alapítható kft, viszont kötelezettséget vállalnak arra, hogy a fennmaradó 3.000.000 Ft-ot egy éven belül a társaság rendelkezésére bocsátják. Fontos viszont megjegyezni, hogy amíg a teljes törzstőke nem került befizetésre, a tagok vagyoni hozzájárulásuk mértékéig saját vagyonukkal is felelnek, illetve nem vehetnek ki osztalékot a cégből.

Lehetőség van iratmintás kft alapításra, mely esetében a cégalapítás illetéke 50.000 Ft, normál cégeljárás keretében pedig 100.000 Ft a kft alapítás illetéke.

2014. július 16., szerda

Cégalapítás 2014 –Többszemélyes társaságok



Korábban részletesen bemutattam, hogy az egyszemélyes társaságnak milyen előnyei, kritériumai vannak, most azonban vegyük sorra milyen lehetőségekkel találja szembe magát az ember, ha többszemélyes gazdasági társaságot szeretne alapítani.
Amennyiben cégalapítás előtt áll és társaival együtt szeretnének vállalkozásba kezdeni először is meg kell szabni, hogy milyen törzstőkével kívánnak hozzájárulni az adott gazdasági társaság megalapításához. 

Bt. alapítás esetén lehetőség van rá, hogy minimális törzsbetéttel rendelkezzenek az egyes tagok, így tehát fejenként akár 1.000 Ft-tal is meg lehet alapítani egy céget. Hátrány viszont, hogy a bt beltagja korlátlanul felel, azaz saját vagyonával is helytállni köteles a társaság tartozásaiért. 

Közkereseti társaság esetében szintén két tagra van szükség, bt-hez hasonlóan nincs törzstőke minimum, viszont a tagok mindegyike korlátlanul felelős a társaság tartozásaiért.

Kft alapításnál viszont nincs korlátlan felelősség, tehát a cégalapítók a betett törzstőkéig felelnek. Az új Ptk. szerint a kft jegyzett tőkéje nem lehet kevesebb, mint 3.000.000 Ft. 

Zrt alapítás esetén az alaptőke nem lehet kevesebb 5 millió forintnál, míg Nyrt alapításánál minimum 20 millió forintos alaptőkét kell felmutatni. 

Cégalapítás során a megfelelő cégforma kiválasztásánál érdemes még a törzstőke és a felelősséget érintő követelményeken kívül az adózási szempontokat is figyelembe venni.

2014. május 21., szerda

Cégalapítás 2014- A taggyűlés 3. (Napirend)

A cégalapítás során a napirendnek szigorú szabályai vannak, melyek kihatással vannak a kft. életére, hiszen itt születnek a meghatározó döntések. Ezért jelen cikkünkben a cégalapítás témakörén belül a taggyűléssel, a meghívóval és a napirenddel foglalkozunk.

A taggyűlést a kft. ügyvezetőjének kell összehívnia, meghívó küldésével.  A meghívók elküldése, és a taggyűlés napja között legalább tizenöt napnak kell eltelnie. A taggyűlés szigorúan napirendhez kötött, tehát a tagok csak azokban a kérdésekben dönthetnek, melyek szerepelnek a napirend pontjai között. Ez alól két kivétel van. Az egyik, hogy a napirendet ki lehet egészíteni a taggyűlésen, ha az összes tag jelen van, és hozzájárul a módosításhoz. A másik módja a napirend bővítésének az, ha a tagok tesznek rá javaslatot; ilyenkor a többi taggal és az ügyvezetővel is közölni kell a javaslatot, legkésőbb a taggyűlést megelőző harmadik napon. 

A meghívónak tartalmaznia kell a társaság nevét és székhelyét, az ülés helyszínét és időpontját, valamint a napirendet. A napirendet olyan részletesen kell közölni, hogy a tagok kialakíthassák álláspontjukat, és a megfelelő ismeretek birtokában tudjanak szavazni. Ha a taggyűlést nem megfelelően hívták össze, vagy nem határozatképes, akkor meg kell ismételni. Ebben az esetben a két időpont között legalább három, de legfeljebb tizenöt napnak kell eltelnie. A megismételt taggyűlés az eredeti napirendjét követi, és akkor hívható össze, ha az eredeti meghívó tartalmazza a megismétlés lehetőségét. Ha a cégalapítás során a létesítő okiratba belefoglalták, akkor konferencia-taggyűlést is lehet tartani. Ilyenkor a tagok fizikailag távol vannak egymástól, és elektronikus hírközlő eszköz segítségével kommunikálnak egymással. Ebben az esetben ugyanazok a szabályok vonatkoznak a taggyűlésre, mint a hagyományos, személyes megbeszélésre.



2014. május 19., hétfő

Cégalapítás 2014- A taggyűlés 2. (Kötelező összehívás)

Mint előző cikkünkben említettük, az eddigi szabály, miszerint évente egyszer össze kell hívni a taggyűlést, megszűnt. Azonban előfordulhat olyan eset, amikor mégis kötelez összehívni a taggyűlést. Amikor a cégalapítás témakörében gondolkozunk, érdemes ezeket az eshetőségeket számbavennünk. 


A hatályos szabályozás szerint már csak akkor kötelező taggyűlést tartani, ha kritikus tőkevesztés, likviditási krízis, fizetésképtelenség áll fent. Ilyenkor a társaságnak haladéktalanul határoznia kell az ügyben. Azt, hogy mit kell határoznia, a törvény nem szabályozza, azt azonban igen, hogy hogyan. A törzstőke védelme érdekében tőkepótlást vagy tőke leszállítást kell eszközölni; pótbefizetést csak akkor, ha a társasági szerződés ezt megengedi. Ha a cégalapítás során a tagok nem rendelkeztek a pótbefizetésről, akkor a taggyűlésen lehetőség van ennek módosítására.  Pótbefizetéssel kezelhető a tőkevesztés és a likviditási (fizetőképességi) krízis is. Ha a tagok nem tudnak, vagy nem akarnak a tőkepótlás lehetőségével élni, akkor kényszerátalakulással kell kezelniük a helyzetet, de valamelyik utat mindenképpen választaniuk kell. A kényszerátalakulás lehet formaváltás, egyesülés vagy szétválás. Akármelyik mellett döntenek is, a döntést három hónapon belül végre kell hajtani. Ha a tőkevesztéses állapot három hónap múlva is fennáll, akkor a társaság tőkéjét le kell szállítani.

A cégalapítás körében az új Polgári Törvénykönyv hatályosulásával (2014. március 15.) megszűnt az a szabály, ami lehetővé tette, hogy a veszteségrendezés esetén kötelező döntések alól a kft. a közbenső mérleg adatai alapján mentesüljön. A vonatkozó jogirodalom szerint azonban mégis lehet biztosítani ezt a mentesülési lehetőséget azzal, ha a társasági szerződésbe belefoglaljuk, hiszen a közbenső mérleg biztosítja a hitelezői érdekeket, így alkalmazása bekerülhet a szerződésbe.

2014. május 16., péntek

Cégalapítás 2014- A taggyűlés 1. (Hatáskör)

A következőkben a cégalapítás témakörén belül a kft. döntéshozó szervével, a taggyűléssel foglalkozunk. Az erre vonatkozó szabályokat korábban a Gt. tartalmazta, a 2014 márciusi hatálybalépése óta azonban már a Polgári Törvénykönyvben találjuk meg.  Az erre vonatkozó szabályokban lényegi változtatás nem történt; az egyetlen változás az, hogy már nem kötelező évente összehívni a taggyűlést. 


A taggyűlés célja az, hogy döntsön a cégalapítás során létrejött társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben. Nézzük meg, hogy ez mit jelent a gyakorlatban. Határoz az üzletrész felosztásáról, a saját üzletrész megszerzéséről, és a pótbefizetésről;  ezenkívül a taggyűlés jóváhagyása szükséges az üzletrész másokat megelőző megszerzéséhez, és annak kívülállóra való átruházásához is. Lényeges feladata még, hogy elfogadja a társaság számviteli beszámolóját, valamint az osztalék és osztalékelőleg felosztását. A kft. taggyűlésének hatáskörébe tartozik az is, hogy a társaságon belüli érdekviszonyokat érintő szerződéseket jóváhagyja. Ezek az érdekviszonyok a társaság tagjai, ügyvezetője, könyvvizsgálója, és az ő hozzátartozóik között állnak fent. A taggyűlés bírálja el az előbb felsorolt személyek kártérítési igényét is. A taggyűlésen elhangzottakat jegyzőkönyvbe kell foglalni, a taggyűlés időpontjával, helyszínével és a jelenlévők listájával együtt. Tartalmaznia kell még a hozott határozatokat, a szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodókat és abban részt nem vevőket is.

Ha valaki a cégalapítás legegyszerűbb formáját választja, és egyszemélyes társaságot alapít- melyről előző cikkünkben írtunk-, akkor is dönteni kell a fent tárgyalt témakörökben. Ilyenkor felmerülhet a kérdés, hogy vajon ki tartja a taggyűlést? A válasz egyszerű: az alapító, vagy az egyetlen tag. Ilyenkor írásban kell határozni a felmerült kérdésekben, majd a határozatot benyújtani az ügyvezetésnek. A következő cikkben jobban kibontjuk a taggyűlés témakörét, és annak kötelező összehívásával foglalkozunk.


2014. május 14., szerda

Cégalapítás 2014- Az egyszemélyes társaság

Amikor valakiben felmerül a cégalapítás gondolata, nem feltétlenül szükséges további tagokat toboroznia; dönthet úgy is, hogy egyszemélyes társaságot alapít. Mivel ez egy speciális eset, érdemes külön foglalkozni vele. Hogyan néz ki egy egyszemélyes kft? Miben más, mint egy többszemélyes kft? Milyen speciális szabályok vonatkoznak rá?  

A cégalapítás során két módon jöhet létre egyszemélyes társaság: vagy eleve egy személy alapítja, vagy egy többszemélyes kft. válik egyszemélyessé úgy, hogy az egyik tag –vagy akár külső személy- felvásárolja az összes üzletrészt. Ha egy személy alapít társaságot, akkor köteles az összes apportot (nem pénzbeli hozzájárulást) a társaság rendelkezésére bocsátani. Erre a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig van lehetősége. Mivel többszemélyes kft-nél társasági szerződésben teszik le a társaság alapköveit, egyszemélyes társaságnál pedig alapító okiratban, értelemszerűen ezt is meg kell változtatni, ha valaki felvásárolja a kft. összes üzletrészét. Ez azonban csak akkor kötelező, ha egyszemélyessé válásától a társaság egy éven belül nem jelent be újabb tagot. Ilyenkor a módosítást be kell jelenteni a cégbíróságon.

További speciális szabályok is vonatkoznak a cégalapítás során az egyszemélyes társaságra. Ha az egyedüli tag utasítást ad az ügyvezetésnek, a vezető tisztségviselő köteles azt végrehajtani. Az egyszemélyes kft. értelemszerűen nem szerezheti meg saját üzletrészét; az is könnyen belátható, hogy ebben az esetben nem fordulhat elő, hogy a társaságnak csak saját üzletrésze legyen. A kft. és az egyedüli tag közötti szerződést minősített okirati formába kell foglalni. Ilyenkor a tag nem írhatja alá a szerződést a saját nevében és a cég nevében is, hanem egy másik, cégjegyzési joggal rendelkező személyre, például egy cégvezetőre van szükség, aki eljárhat a cég képviseletében.  Az egyszemélyes kft az üzletrészek felosztásával, vagy tőkeemeléssel többszemélyes kft.-vé alakulhat. Ilyenkor az alapító okiratot társasági szerződéssé kell módosítani, és az egyszemélyes „áltársaság” tényleges társulássá alakul.

2014. május 12., hétfő

Cégalapítás 2014- Pénzbeli vagyoni hozzájárulás, apport

Ahogy azt az előző bejegyzésben írtuk, a jegyzett tőke pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból, apportból áll. Ebben a cikkben ezt a két fogalmat bontjuk ki.


A kétféle hozzájárulás arányát nem szabályozza törvény, így a cégalapítás során bármilyen készpénz-apport arányt meg lehet állapítani. Sőt az is előfordulhat, hogy egy társaság jegyzett tőkéjét kizárólag apport alkotja. A cégjegyzési kérelemben meg kell jelölni, hogy a pénzbeli vagyont hogyan teljesítik a tagok, melyik pénzintézetnél vezetik az azzal kapcsolatos számlát, és hogyha nem forintban történik a kifizetés, akkor hogyan számítják át forintra. Az, hogy mikor teljesítik a fizetést, a társasági formától függ: kft-nél például csak akkor kerülhet sor a cégjegyzésre, ha a társaság javára szóló befizetéseknek legalább a felét teljesítették. Az egyszemélyes kft szabályai szerint azonban ennél a társasági formánál elég százezer forintot befizetni. Az apport a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás, melynek tárgya forgalomképes, és értékkel bíró. Ez utóbbi azt jelenti, hogy az apport tárgya lehet valamilyen vagyontárgy, de szellemi alkotáshoz fűződő jog, vagy akár iparjogvédelmi jog is. A cégalapítás témakörén belül azt értjük forgalomképesség alatt, hogy a tagnak legyen jogosultsága átruházni a dolgot a társaságra, például az ingatlan annak a neve alatt legyen bejegyezve, aki azt át akarja ruházni. Apportálni lehet ingatlant, kizárólag az ingatlan-nyilvántartásban szereplő tulajdonos által; azonban értéktelen, leégett ingatlan nem lehet apport tárgya, és olyan ingatlan sem, ami terhelési tilalom alatt áll. Cégalapítás során nemcsak magát az ingatlant, hanem a hozzá fűződő jogokat: például a bérleti- és üdülőhasználati jogot is bele lehet szolgáltatni, mint nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást. A korlátolt felelősségű társaságnál a tagok maguk állapítják meg az apport értékét, és az arról való megállapodást csatolniuk kell a bejegyzési kérelemhez.

Az apport teljesítésének időpontját a társasági szerződésben kell kikötni. Ha a kft. alapításakor a tagok még nem teljesítették az összes apportot, akkor a cégbejegyzés után három év áll rendelkezésükre. Amint ez megtörtént, a társaság ügyvezetője bejelenti azt a cégbíróságon. Ha a tag nem teljesíti határidőre a vagyoni hozzájárulást, a társaság ügyvezetése harminc napos határidővel felszólítja a teljesítésre. Ha ebben az időintervallumban sem teljesít, akkor a harmincegyedik napon jogviszonya automatikusan megszűnik.

2014. május 9., péntek

Cégalapítás 2014- A jegyzett tőke

Miért van szükség a jegyzett tőkére? Mivel általában a cégalapítás létrejöttének célja az, hogy üzletszerű gazdasági tevékenységet folytasson, ehhez pedig vagyonra van szüksége, a tagoknak vagyont kell szolgáltatniuk a cég részére. Nem feltétel, hogy minden tag ugyanannyi pénzzel járuljon hozzá, de mindenkinek fizetnie kell; ez a tagsági jogviszonyuk feltétele is. A jegyzett tőke tehát a társaság induló vagyona; azoknak a vagyoni hozzájárulásoknak az összege, melyeket a tagok befizettek. Maga a „jegyzett” azt jelenti, hogy –mint minden, cégalapítás körében létrejövő vagy módosuló adatot-, be kell jegyeztetni a cégbíróságon.

A jegyzett tőkének több funkciója is van: egyrészt a cégalapítás feltétele, mert a cég működéséhez szükséges vagyoni hátteret biztosítja; másrészt a fedezetet is biztosít úgy, hogy a cég hitelezőinek fizetési igényét is ebből lehet kielégíteni. Harmadik szerepe a társaság céljának elérésében van, hiszen minden cégben elengedhetetlen az indulótőke megléte. Azonban a jegyzett tőke összege nem jelenti a teljes mértékben felhasználhatóságot, hiszen például ebből kell kiegyenlíteni az alapítási költségeket, de a székhelyként használt ingatlan bérleti díját is.                 
                                                                                                            
A jegyzett tőke összege 2014. március 15. óta jelentősen emelkedett: az akkori ötszázezer forint helyett ma már három millió forintot kell fizetni, ha valaki kft-t szeretne létrehozni. (Ezt azonban nem kell teljes mértékben befizetni: egyszemélyes társaságnál százezer forintot, többszemélyes kft-nél pedig másfél millió forintot kell beszolgáltatni a cégalapítás során.) Ez az emelés azt is jelenti, hogy két éven belül a már meglévő kft-k törzstőkéjét fel kell emelni, vagy ha ezt nem teszik meg, akkor át kell alakulniuk más cégformává. Ha egyik utat sem választják, akkor komoly bírságra, de akár a cégjegyzésből való törlésre is számíthatnak, ezért érdemes nagyon odafigyelni erre. A tagok által szolgáltatott vagyon lehet pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás- ez utóbbit apportnak hívjuk. Ezekről részletesebben a következő bejegyzésben lesz szó.

2014. május 7., szerda

Cégalapítás 2014- A székhely, telephely, fióktelep elhatárolása

Amikor a cégalapítás során előkerül a székhely kiválasztása, felmerülhet a kérdés, hogy mi is a székhely? A telephellyel azonos fogalom-e? Miben különbözik ezektől a fióktelep? Szükség van-e mindegyikre? 

Bejegyzésünkben erre keresünk válaszokat.

A cég székhelyét úgy tudjuk a legegyszerűbben megfogalmazni, hogy az a cég irodája. Az iroda címe lesz a cég levelezési címe, itt tudjuk átvenni a társaság részére érkezett hivatalos leveleket, csomagokat, a hatósági ellenőrzés során itt fognak ellenőrizni a hatóság különböző szervei. Székhelyként az az ügyvédi iroda is bejegyezhető, ami a cégalapítás folyamatában segítségünkre volt; ebben az esetben az ügyvédi iroda gondoskodik a levelek átvételéről, megőrzéséről, és minden olyan kötelezettség teljesítéséről, mely a székhellyel összefügg. Ha a társaság úgy dönt, akkor a székhely egyben a központi ügyintézés helye is lesz. Ez azért praktikus, mert ha nem ugyanaz a kettő, akkor mindkettőt fel kell tüntetni a cégjegyzékben, és a létesítő okiratban is. A központi ügyintézés helye alatt azt a helyet értjük, ahol a társaság gazdálkodására és működésére irányuló döntéseket hozzák meg. Ezeket a szabályokat azért érdemes betartani a cégalapítás során, mert ha a bejegyzett székhelyen nem veszik át a postai küldeményeket, akkor megindulhat a törvényességi felügyeleti eljárás, melynek költségeit a cég viseli. A társaság székhelyét cégtáblával kell megjelölnie, két okból: egyrészt az iratok kézbesítését, másrészt a cég felkeresését könnyítendő. Ezért fontos, hogy a cégtáblán messziről látható, olvasható formában szerepeljen a cég neve. Cégalapítás 2014-es friss további információkat a blogon kívül itt talál.

Míg a székhely létesítése kötelező, és csak egy lehet belőle, a fióktelep és a telephely léte fakultatív, és korlátlan számú lehet. A telephely a gazdasági tevékenység gyakorlásának helye, általában a székhellyel azonos helységben, de nem pontosan ugyanott. Általában elmondható, hogy ugyanaz a cím nem lehet egyszerre székhely és telephely is, kivéve ha olyan nagy területű ingatlanról van szó, ahol ezt a kettőt jól el lehet különíteni. A fióktelep pedig egy olyan telephely, ami más településen van, mint a székhely. Ezek mindegyike a cég szervezeti egysége, általában a cég tulajdonában lévő ingatlanban, mely a cégalapítás során fontos szerepet tölt be. A székhellyel kapcsolatban a cég jogi képviselőjének, és a közjegyzőnek is feladata, hogy a bejegyzett ingatlan jogszerű használatát igazoló okiratokat- például az ingatlan-nyilvántartási bejegyzést vagy bérleti szerződést- megvizsgálja. Ha ezt nem találja törvényszerűnek, akkor kötelessége megtagadni a cégalapítás folyamatában való közreműködést.

2014. május 5., hétfő

Cégalapítás 2014- A cégnév 2.

Az előző bejegyzésben megtárgyaltuk a cégnév funkcióját, összetevőit, és a rövidített cégnév szabályait. Most térjünk át a cégnévvel szembeni követelményekre, tartalmi és alaki előírásokra.
Egészen 2014. március 15.-ig a cégalapítás és cégnév-választás szabályait a Cégtörvény szabályozta. Azóta ez a törvény megszűnt, rendelkezései pedig a Polgári Törvénykönyvbe kerültek. Így itt találhatjuk meg a cégnévre vonatkozó elveket: a cégvalódiság, a cégszabatosság és a cégkizárólagosság elvét. A cégvalódiság elve azt jelenti, hogy csak a valóságnak megfelelő adatok szerepelhetnek a cég nevében, tehát nem lehet megtévesztő, valótlan, tévedésbe ejtő. Ezt a cégbíróság a cégalapítás során szigorúan vizsgálja. Ez azt is jelenti, hogyha megváltozik a társaság cégformája, akkor a cégnevet is annak megfelelően kell módosítani. Ha a cégnévben szerepel a cég tevékenysége, akkor azt is a valóságnak megfelelően kell a névben feltüntetni, nem lehet olyat beleírni, melyet a cég nem végez. Fontos kritérium, hogy a cégnév nem kelthet hamis látszatot, például angol nyelvű elnevezéssel, miközben a magyar nyelv megőrzésével foglalkozik; nem sugallhat olyan valótlan tényt, ami alapján valaki összekapcsolja tevékenységét egy másik céggel, például valamelyik egyházzal. A cégszabatosság elvének megfelelően a cégnévnek pontosnak, világosnak és helyesnek kell lennie, a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek benne. A cégkizárólagosság elve alatt azt értjük, hogy a cég nevének különböznie kell minden, Magyarországon bejegyzett cég nevétől. Ha van azonos néven bejegyzett cég az országban, akkor annak hozzájárulásával sem lehet ugyanazon a néven céget alapítani. Akkor sem lehet azonos nevet adni két cégnek, ha a név írásmódja különbözik, és akkor sem, ha csak a cég formájában van különbség a kettő között. Ha két különböző cég neve azonos, akkor azt illeti meg a választott név, amelyik előbb kérelmezte a cégbejegyzést. (Ennek a cégbíróság számítógépes rendszerében lehet utánanézni.)

Ha a cégalapítás során megalakuló társaság céljai között nem szerepel a jövedelemszerzés, akkor a „nonprofit” jelzőt fel kell tüntetni a cégnévben. Ha ezenkívül még közhasznúnak is minősül a cég, akkor a „nonprofit közhasznú” jelleget is fel kell tüntetni, közvetlenül a cégforma előtt. Településnév felvételéhez az önkormányzat engedélye, történelmi személyiség nevének feltüntetéséhez pedig a Magyar Tudományos Akadémia hozzájárulása szükséges. 

2014. május 2., péntek

Cégalapítás 2014- A cégnév 1.

Amikor a cégalapítás folyamatában eljutunk a névadás kérdéséhez, figyelnünk kell a szabályokra. Milyen hosszúságú nevet adhatunk cégünknek, milyen nyelvű lehet a cégnév, hol kell feltüntetni? A következőkben ehhez nyújtunk segítséget.

A cégnév a cégjegyzék egyik legfontosabb adata: ebből lehet következtetni a cég jellegére, tevékenységére, és ez alapján lehet utánanézni egy cégnek. A cégalapítás során mindenki arra törekszik, hogy egyedi társaságot alapítson; ennek egyik eszköze a névadás.  Ezért nagyon fontos, hogy milyen nevet választunk. A cégnév első helyén a vezérszó áll; ez lehet kifejezés, rövidítés vagy mozaikszó is, és állhat egy vagy több szóból. Gyakorlatilag bármi lehet, a tulajdonos nevétől kezdve, számokból és betűkből alkotott rövidítésen át akár földrajzi név is. Ezt kötelező feltüntetni a cég nevében. Vannak olyan közbenső elemek, melyeket nem feltétlenül kell használni; ezek a társaság által végzett tevékenység megjelölése, vagy a cégjegyzékben feltüntetett jelző. Aminek azonban kötelezően szerepelnie kell a cégnév végén, az a cégforma, például a Kft, Bt, Zrt. Tehát első helyen a vezérszó áll, utána a cégforma, a kettő között pedig fakultatívan szerepelhet a többi elem. A rövidített cégnév csak a kötelező elemekből áll, sőt jogsértőnek minősül, ha a tevékenységet is tartalmazza; például a Kiskovász Kenyérsütő Zártkörűen Működő Részvénytársaság rövidített cégneve Kiskovász Zrt., nem pedig Kiskovász Kenyérsütő Zrt. 

A cégnévnek utalnia kell arra, hogy a cégalapítás létszakaszában éppen hol tart: ha bejegyzés alatt van, akkor a „b.a.”, ha felszámolás alatt, akkor az „f.a.” rövidítést kell használni. Ha a cég neve idegen nyelven van, akkor nem kell magyarra fordítani, elég csak a társasági szerződésben; azonban a nem latin írásmóddal (például kínai vagy rovásírás) írt cégnevet latin írással is fel kell tüntetni. Magát a cégnevet a cégtáblára kell kiírni, ami a székhely, telephely és fióktelep megjelölésére szolgál. A cégnévre vonatkozó szabályok részletezését a következő bejegyzésben folytatjuk.

2014. április 29., kedd

Cégalapítás 2014- A társasági szerződés

Jelen cikkünkben arra keresünk választ, hogy hogyan néz ki a társasági szerződés, mit tartalmaz, kinek kell aláírnia? Egyáltalán hogyan kezdjünk hozzá, amikor felmerül a cégalapítás gondolata?

A cégalapítás első lépése, hogy az alapítók megegyeznek a létrehozni kívánt cég (jogi szakkifejezéssel élve: társaság) céljairól, formájáról, tagjainak összetételéről, és ezt a megállapodást írásba foglalják. Ez lesz a társasági szerződés, melyet közjegyző által készített közokiratba, ügyvéd által ellenjegyzett magánokiratba, vagy jogtanácsos által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni. Tehát mindenképpen szükségünk lesz egy jogi szakvizsgával rendelkező személyre. A társasági szerződés másik fontos kelléke, hogy minden egyes tagnak alá kell írnia. Enélkül a szerződés érvénytelen. A törvény megengedi a képviselő útján történő aláírást is, ekkor az aláírásra vonatkozó meghatalmazást is közokiratba, vagy teljes bizonyítóerejű magánokiratba kell foglalni.

A cégalapítás során létrehozott szerződésben fel kell tüntetni a társaság cégnevét, székhelyét, a tagok nevét és lakóhelyét, a jegyzett tőkét, a vagyoni hozzájárulásokat, a cég képviseletét, a vezető tisztségviselőket, és a működés időtartamát - ez utóbbit csak akkor, ha meghatározott időre alapítják. A társaság célját csak akkor kell a szerződésben megjelölni, ha azt a cégjegyzékben is fel akarják tüntetni. A cél bármilyen tevékenység lehet, melyre a cégalapítás irányul, az egyedüli kikötés ezzel kapcsolatban, hogy ne legyen törvénybe ütköző. Vannak olyan esetek, amikor a cégalapítás folyamatát egyszerűsíteni lehet szerződésminta alkalmazásával. Erre közkereseti, betéti, korlátolt felelősségű társaságnál, valamint zártkörűen működő részvénytársaságnál van lehetőség. A szerződésminta nagyban megkönnyíti az alapítók dolgát, azonban a fent tárgyalt kötelező elemek erre is érvényesek.

A társasági szerződés módosítására háromféleképpen kerülhet sor. Egyrészt a tagok közös megállapodással megváltoztathatják azt, ilyenkor a módosító okiratra ugyanazok a feltételek érvényesek, mint az okirat létrehozására. Második esetben a legfőbb szerv határozatával módosíthatják a szerződést, ilyenkor csak jegyzőkönyvbe kell foglalni a legfőbb szerv ülésén történteket; a harmadik esetben pedig az ügyvezetés jogosult a módosításra. Mindhárom esetben – ahogy a cégalapítás kapcsán felmerülő összes változásnál- be kell nyújtani a módosítást a cégbírósághoz.

2014. január 29., szerda

Cégalapítás 2014-ben...

Cégalapítás 2014-ben...

A cégalapítás 2014-ben látszólag radikálisan fog változni. Mit is jelent ez?

Eleve a törvény, a jelenlegi, hatályát fogja veszíteni. Ez annyit tesz, hogy a Gt, azaz A Gazdasági
Társaságokról sz. törvény hatályon kívül helyezésre kerül 2014. március 15-én. Mi lesz azután, mi tartalmazza a cégalapítás szabályait?
A cégalapítás szabályait 2014. március 15-től az új Ptk. fogja szabályozni, mégpedig annak is a harmadik könyve foglalkozik a jogi személlyel, amely tartalmazza  gazdasági társaságok és annak minden cégformájának szabályait.

Nehezebb lesz a cégalapítás 2014-ben?

Véleményünk szerint nem lesz nehezenn a cégalapítás 2014-ben. A cégformák maradnak ugyanazok, tehát bt, kkt, kft, zrt, nyrt.

Akkor mi változik radikálisan?

A szemlélet. Az új Ptk. vezérelve a diszpozitivítás, azaz a megengedés, ami annyit jelent, hogy ha csak nincs tiltó szabály, akkor "mindent szabad". El lehet térni még a szervezeti szabályokat illetően is a törvényben deklarált szabályoktól.

A médiában legjobban kiemelt néhány komolyabbnak (tűnő) változás:

- a kft törzstőkéjének 3 millió forintra történő emelése
- a kft ügyvezetőjének perelhetősége külső személyek által